《公司法》补考试题

*1. 以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资的，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，应当在指定的合理期间内办理权属变更手续，办理权属变更手续后才开始享有相应的股东权利。

*2. 股东以“赃款”出资，比如以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资，出资无效。

*3. 以小华以自己的名义与乙公司签署合同，为甲公司采购一批设备，如果甲公司设立成功，乙公司有权要求小华和甲公司对合同货款承担连带责任。“赃款”出资，比如以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资，出资无效。

*4. 戴某是三剑客公司的股东，书面提出查阅会计账簿和会计凭证的请求，总裁答复公司没有置备财务会计账簿等文件和资料，故无法查阅。戴某有权起诉公司相关的董事、高管追究其相应责任。

*5. 有限公司经代表三分之二以上表决权的股东同意可以不设监事会或者监事。

*6. 天地公司100%出资设立了蓝天公司，蓝天公司向兴发银行申请贷款1亿元，由天地公司提供连带保证担保，即便天地公司未就此次担保出具任何决议，也应认定担保有效。

*7. 公司解散都应当清算。

*8. 戴某是三剑客公司的股东，有权书面申请查阅并复制公司的会计账簿和会计凭证。

*9. 公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始自行清算，董事、监事、高级管理人为清算义务人。

*10. 一人公司只能是有限公司。

*11. 鸿毛公司是2004年注册于北京的餐饮公司，主营饺子，经过十几年的发展，积累了一定的影响力和实力。为了进一步扩大业务范围和影响力，鸿毛公司决定在上海设立全资子公司东方公司，在成都开办分公司。下列有关说法正确的是？

*12. 下列各项中，属于公司登记法律效力的是（ ）。

*13. 李某、戴某、左某发起设立三剑客公司，李某认缴公司注册资本的40%，公司成立起1年内缴足，其余两人各认缴30%并于公司成立时缴足出资。1年后，李某只缴纳了注册资本的30%。三剑客公司章程对股东的权利行使没有特别约定，对此，下列说法正确的是？()

*14. 2023年1月，李某、戴某、左某出资设立三剑客公司，注册资本1000万元。三位股东的持股比例为60%、20%和20%。公司章程规定，三位股东于公司成立时缴纳一半出资，余款于2027年12月31日缴足。公司成立后，发现李某仅实缴出资100万元。下列有关说法正确的是？( )

*15. 张某、李某出资设立甲公司，公司章程规定，由主管销售的董事担任公司的法定代表人。自公司成立之初一直由张某主管销售并担任公司的法定代表人，但公司的经营日渐衰退，李某对张某心生不满。通过股东会决议改选李某为主管销售的董事。由于种种原因，甲公司未办理法定代表人的变更登记。但甲公司就此事函告了乙公司。此后，张某代表甲公司分别与乙公司和丙公司签署了购销合同。下列有关说法正确的是？( )

*16. 左某、戴某、希希共同出资设立甲公司，聘请张某作为公司的总经理。左某、戴某和张某组成公司的董事会。公司章程规定，公司每年对外捐赠的款项不得超过上一年度净利润的5%。2023年12月，甲公司董事会决议向西部山区希望小学捐款1000万元，但公司2022年度财报显示，当年亏损300万元。2024年1月，公司相关主体向法院提起诉讼，要求撤销该董事会决议。据查，希希系代李某持股的名义股东，且该董事会召开时没通知希希。戴某于2024年2月将股权转让给左某。下列有关该诉讼的说法正确的是？( )

*17. 福瑞德公司由9名股东出资设立，其中甲持股23%，乙持股10%，丙持股7%，丁持股5%，戊持股6%。董事会提前三天通知全体股东召开股东会。甲、乙、丙、丁出席了股东会，戊委托丁代为投票。其他四位股东表示不参与此次股东会。股东会形成了两项决议：一是利润分配决议；二是甲和乙将股权转让给瑞盛公司。一年以后，福瑞德公司一直未向各股东分红。甲和乙的股权已经转让给瑞盛公司并办理了变更登记，但瑞盛公司一直未向甲支付股权受让款。据查，福瑞德公司章程规定，股东会需由过半数的股东出席方可召开。甲如何救济自己的权利？(　)

*18. 新雨公司经营净化产品，一直运行良好。2020年3月，公司股东会作出决议，公司要将机器设备及库存成品、半成品及原材料转让，公司转行做广告，但是持股11%的股东李某坚持要解散公司并分配财产。下列说法正确的是？(　　)

*19. 海航投资公司的股东为海航控股公司和赵小海，持股比例分别为60%、40%。皇城酒店公司系海航投资公司的全资子公司，被海航控股实际运营。海航投资公司及皇城酒店的董事、总经理等均为海航控股委派。皇城酒店在运营期间，董事会将76间客房处于闲置状态长达4年，造成损失4000余万元。法定代表人张某违反公司章程，未经股东会决议擅自转让了皇城酒店的重要资产。赵小海欲为了皇城酒店的利益提起股东代位诉讼。下列有关说法正确的是？(　　)

*20. 甲、乙出资设立注册资本为400万元的丙有限责任公司（以下简称丙公司），甲为董事长，乙为总经理并兼任法定代表人。公司章程规定：甲以现金出资280万元，乙以现金出资40万元，专利作价40万元，机器设备作为实物出资作价40万元。公司成立后，甲按期足额缴纳现金280万元，乙按约定履行了专利权、设备的出资义务，但现金部分仅缴纳20万元；公司成立半年后，因技术进步，专利失去市场价值，仅值1万元；机器设备虽然已实际移交给丙公司，但该设备属于丁所有，系丁委托乙保管。下列选项正确的是？（）

*21. 甲、乙两方共同设立一家有限责任公司，按照约定，两方应当分别出资|100万元，甲应当于2018年1月履行出资义务；乙应当于2019年1月履行出资义务。2018年5月，甲未履行出资义务；2018年5月底，甲将股权转让给专业投资人张三，乙将其持有的公司股权转让给李绣。2019年1月，甲、乙、张三、李绣均未向公司缴纳出资。2019年2月公司拟向相关主体主张出资责任，对此下列说法错误的是？（）

*22. 甲、乙、丙、丁、戊五方于2024年7月分别认缴100万元，共同出资成立了天辰有限公司，持股比例均为20%。2024年8月，甲未出资，也未告知其他股东，即将其股权以200万元的价格出售给好友李康。对此，下列说法正确的是？( )

*23. 北京神画文化传播有限公司成立于2023年7月，公司发展迅速，至2024年7月已经有职工500人。公司设有监事会，其中韩雪系职工监事。关于该公司董事会的设置，下列说法正确的是？()

*24. 康来食品有限公司有甲、乙、丙三名股东，2020年康来食品有限公司出资100万元全资设立平利商贸公司。2021年平利商贸公司经营不善，拖欠孟争先货款500万元无力清偿。对此，下列说法正确的是？( )

*25. 公司的下列决议，不属于可撤销的是？( )

*26. 北京花香果木有限公司成立于2024年7月2日，其股东为李达（持股比例90%，担任公司唯一的董事），张芳（持股比例为7%），赵挺（持股比例为3%）。2024年7月31日，公司就修改章程一事召开临时股东会会议，李达担心赵挺提出反对意见，故未通知赵挺参加。经97%的表决权审议通过，公司对章程进行了修订。2024年11月1日，赵挺得知此事，对此，下列说法正确的是？( )

*27. 北京吾思科技发展公司（以下简称吾思公司）章程规定，公司的董事长张某为公司的法定代表人，对外代表公司，但签订超过200万元的合同，必须经过股东会的同意。2015年8月，张某未经股东会同意，擅自代表吾思公司与大地公司签订大型服务器的买卖合同，合同价款250万元，则该合同效力如何？( )

*28. 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起（ ）内确定新的法定代表人。

*29. 李某、左某、戴某共同出资设立三剑客公司，注册资本1000万元。公司章程规定，股东行使查账权必须征得全体股东同意。戴某提出查阅公司的账簿，被拒绝。戴某提起诉讼。下列说法正确的是？()

*30. 王甲不小心遗失了身份证迟迟没有发觉，戴某捡到后灵机一动， 利用王甲的身份信息与希希、李某共同设立了中周公司。据查，中周公司的公司章程、股东名册、工商登记等文件中均体现为王甲的名字。下列有关说法正确的是？

*31. 鸿讯公司成立于2017年8月，主要从事精密仪器维修，公司股东5人，其中赵某用现金出资200万元，占股40%，首期40万元出资已缴纳，余款160万元，按章程约定于2022年8月份之前缴纳完毕。辛某出资20万元，占股4%。2018年12月，经5位股东一致同意约定：辛某任维修部总监，年薪90万元，但自愿不参加公司的分红。到2019年年底，公司共有300万元可分配利润，以下说法正确的是（ ）。

* 姓名

*32. 李某、左某、戴某共同出资设立三剑客公司，持股比例为7:2:1，李某担任公司的董事长兼任总经理。后李某因娶妻购房急需用钱，便操控三剑客公司从乙公司高价购入一批原材料，李某从乙公司获得好处若干，购得豪宅，娶得娇妻。丙公司对三剑客公司有一笔货款债权到期，三剑客公司无力清偿。下列有关说法正确的是？( )

*33. 甲、乙、丙三人各认缴出资150万元成立联强有限责任公司（以下简称联强公司），从事IT产品的分销业务，公司章程规定，各股东于公司成立时缴足出资。甲按时缴纳出资；乙自己出资100万元，和丙约定，由丙为乙垫付出资50万元，丙以一套房屋作价200万元出资，完成了自己和乙的出资，但该房屋的实际价值只有150万元。2019年5月，联强公司增资扩股，丁认购10万元，但并未按时将股款转入公司账户。下列说法错误的是？( )

*34. 山东西茂有限公司成立于2018年1月，公司注册资本为100万元，田发、李达、赵平是该公司股东，实缴出资比例分别为35%、25％和40%。为了扩大规模2019年2月西茂公司拟增加注册资本至200万元，新增部分由东平能源公司认购。对此，西茂公司召开股东会会议，形成如下决议：

(1）公司增资100万元；

(2）全部由东平能源公司认购，东平能源公司出资200万元。

三位股东均同意增资，田发、李达同意引入东平能源公司作为战略投资者，但赵平主张新增100万元由其认购。对此，下列说法错误的是（ ）。

*35. 张三于2018年1月被甲公司股东会选举为甲公司第七届董事会成员，任期3年。2019年2月，甲公司股东会经代表80%表决权的股东同意作出决议解除了张三的董事职务。下列有关说法正确的是？( )

*36. 美迅怀柔公司于2012年由鄂某独资设立的甲公司和张某出资设立，甲公司持股75%。公司没有设置董事会和监事会，由甲公司指派的李某担任董事（李某系鄂某之妻，美迅怀柔公司的经营由鄂某实际掌控），张某担任监事。2020年，牛某和王某经增资加入美迅怀柔公司，但未参与公司的经营。2022年3月，鄂某伙同张某将美迅怀柔公司的资金455万元拆借给由其担任法定代表人、董事兼经理、由张某担任监事的美迅朝阳公司，且在美迅朝阳公司2024年1月因为决议解散而注销时，鄂某未向美迅朝阳公司主张返还相关款项。牛某和王某认为鄂某和张某违反了信义义务，提起诉讼要求其对美迅怀柔公司承担赔偿责任。对此下列说法正确的是？( )

*37. 三剑客公司有股东李某、戴某和左某三人，李某持股80%，戴某和左某各持股 10%，各股东均已缴足出资。李某担任公司的董事长和法定代表人。2022年公司税后可分配利润为1000万元，李某利用职权另虚增利润1000万元，并制订分红方案，将2000万元按股东出资比例分配给全体股东。由股东会全体股东一致同意作出决议通过此方案。对此，下列说法错误的是（ ）。

*38. 上海苍穹航空有限公司（以下简称苍穹公司）为了拓展业务，于2022年全资设立上海东华航空食品有限公司（以下简称东华公司），并与赵鹏共同成立了上海闪电机场服务公司（以下简称闪电公司），其中苍穹公司出资80%，并派人担任董事长、法定代表人。东华公司经营不善，负债累累，拖欠水木建设公司（以下简称水木公司）工程款1.5亿元。在苍穹公司的操控下，东华公司与闪电公司签订了大量的交易合同，将东华公司的优质资产转移至闪电公司名下，水木公司对东华公司胜诉后，东华公司已无实质资产可供执行。对此，下列说法错误的是？（）

*39. 关于股东身份，下列说法错误的是？（）

*40. 2023年，李萍和赵涛分别出资100万元成立湘北体育文化有限公司（以下简称湘北公司），赵涛担任董事长兼法定代表人。2024年7月1日，经李萍和赵涛一致同意，湘北公司出资100万元全资成立岭南传媒有限公司（以下简称岭南公司），由赵涛的弟弟赵炎担任董事长兼法定代表人。李萍发现赵炎大量侵占岭南公司财产。下列说法正确的是？( )

*41. 甲、乙、丙三人于2020年，设立了南京华城教育有限公司，注册资本为600万元，公司成立时每人实缴100万元，剩余部分于公司成立后3年内缴纳。至2022年7月，公司未弥补亏损达到300万元，三人决议减少注册资本以弥补亏损。对此，下列说法错误的是？( )

*42. 上海光华贸易有限公司（以下简称光华公司）成立于2020年10月，股东为徐某、蔡某和谢某，三人持股比例均为1/3。2024年7月，光华公司召开股东会会议，决议公司解散，不再经营，徐某、蔡某同意，而谢某反对。为避免繁琐的清算程序，三人承诺公司没有负债，办理了简易注销。对此，下列说法正确的是？( )

*43. 2024年7月，曲梅、林兴、黄周、梅婷四人共同设立了天津兴华有限公司（以下简称兴华公司），其中曲梅持股比例为70%，并担任董事长、法定代表人。其他三股东持股比例分别为10%。北京绿意文化有限公司（以下简称绿意公司）是曲梅出资设立的一人公司，负债累累，难以为继。为了解决绿意公司的危局，曲梅隐瞒了绿意公司的真实债务情况，又利用其对兴华公司的控制主导了兴华公司对绿意公司的吸收合并。对此林兴对合并的决议投票反对，黄周、梅婷投票赞成。2024年10月，两公司合并完成，大量绿意公司的隐形债权人向兴华公司主张清偿债务，导致兴华公司资金链断裂。对此，下列说法正确的是？( )

*44. 王某是甲公司的总经理，甲公司的主营业务是机械制造。未经公司章程或股东会授权，王某擅自担任了乙公司的董事长，年薪100万元。乙公司也经营机械制造。王某多次将甲公司的客户介绍至乙公司，给甲公司造成了严重的损失。丙公司系甲公司原料供应商，甲公司欠其200万元货款早已逾期，丙公司屡次催要，甲公司均无力偿付。下列说法错误的是？( )

*45. 心安有限公司陷入经营管理严重困难之境地，刘鲁湘作为股东向法院提起司法解散之诉，2021年10月，法院判决公司解散。赵东阳、李萍和邢飞是公司的董事，张某是心安有限公司的债权人，债权金额100万元。对此下列说法正确的是（ ）。

*46. 2012年4月，陈明设立一家有限责任公司，从事绿色食品开发，注册资本为200万元。公司成立半年后、为增加产品开发力度，陈明拟新增资本100万元，并为此分别与张巡、李贝洽谈，该二人均有意愿认缴全部新增资本，加入陈明的公司。陈明遂先后与张巡、李贝二人就投资事项分别签订了书面协议。张巡在签约后第二天，即将款项转入陈明的个人账户，但陈明一直以各种理由拖延办理公司变更登记等手续。2012年11月5日，陈明最终完成公司章程、股东名册以及公司变更登记手续，公司注册资本变更为300万元，陈明任公司董事长，而股东仅为陈明与李贝，张巡的名字则未出现在公司登记的任何文件中。李贝虽名为股东，但实际上是受刘宝之托，代其持股，李贝向公司缴纳的100万元出资，实际上来源于刘宝。2013年3月，在陈明同意的情况下，李贝将其名下股权转让给善意不知情的潘龙，并在公司登记中办理了相应的股东变更，以下说法正确的是（ ）。

*47. 甲、乙、丙三人是兴达有限公司（以下称"公司"）股东，持股比例分别为50%、30%、20%，甲担任公司董事长。2019年公司实现利润总额1000万元，2020年1月，乙与公司就利润分配产生争议。对此正确的是（ ）。

*48. 岳某是A公司法定代表人，未经授权，以A公司名义为大地公司向银行申请贷款提供担保，并与银行签订了《保证合同》。后银行与A公司就担保合同效力产生争议。对此，下列说法错误是？（）

*49. 张某是华中科技有限公司的董事，谢某是其妻子，2022年谢某出资100万元全资成立华西生物有限公司。2024年7月，华西生物公司自华中科技公司采购一批医疗设备，合同价款为200万元。2024年8月，张某未能偿还银行贷款200万元（贷款资金用于家庭日常开支），被法院列为失信被执行人。对此，下列说法正确的是（ ）。

*50. 关于公司法人治理结构，下列说法正确的是？( )

* 姓名